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電子商業承兌匯票業務風險及應對建議

時間: 2020-01-17 13:53:46 來源:   網友評論 0
  • 隨著互聯網金融的快速發展和業務創新方式不斷深化,電子商業匯票業務在發展過程中存在部分風險因素,導致一些風險事件的發生,給我國金融業帶來了不穩定因素。本文結合電子商業承兌匯票的具體案例,分析風險點并提出應對建議。

來源:《中國信用卡》(2019年04期);作者:陳磊(中國人民銀行蚌埠市中心支行)



隨著互聯網金融的快速發展和業務創新方式不斷深化,電子商業匯票業務在發展過程中存在部分風險因素,導致一些風險事件的發生,給我國金融業帶來了不穩定因素。本文結合電子商業承兌匯票的具體案例,分析風險點并提出應對建議。

一、案件簡介

2016 年初 公司通過 銀行電子商業匯票系統關聯 公司等多個公司,連續開出 張電子商業承兌匯票,共計約 450 萬元。B公司還就其與供應商之間的商業承兌匯票結算理融資事宜與W商業保理公司簽署保理合作協議,并與 商業保理公司的關聯企業支付科技有限公司簽署融資合作協議,利用其互聯網票據投資平臺開展所謂的票據融資。

期間,B公司的關聯企業 公司為 B公司開具或背書轉讓的票據提供擔保。同時,Z 公司等多個關聯公司也均和 支付科技有限公司就商業承兌匯票在線平臺融資服務簽署融資服務合同。

2017 年初,電子商業承兌匯票到期后,公司未能按期兌付,銀行在承兌人(公司)賬戶余額不足以支付票款時,未代承兌人作出拒付應答,并代理簽章。W商業保理公司將 公司和 公司等多個供應商告上法庭,將 銀行未代承兌人作出拒付應答并代理簽章一事投訴至人民銀行。

在該案件中,公司在與關聯公司無真實交易關系或債權債務關系的情況下開具多張電子商業承兌匯票,利用互聯網票據平臺進行融資,通過資金空轉套取資金。

二、電子商業承兌匯票存在的風險

(一)電子商業匯票系統準入門檻低

該案例中,B 公司在 H 銀行通過該行企業網銀客戶端開通電子商業匯票系統功能。根據《電子商業匯票業務管理辦法》規定,企業開通電子商業匯票業務,只需具備中華人民共和國組織機構代碼,并在接入機構開立人民幣銀行結算賬戶,接入機構只需對客戶名稱、賬號、組織機構代碼和業務主體類別等基本信息的真實性進行審核,并與客戶簽訂電子商業匯票業務服務協議,明確雙方的權利和義務即可。作為接入機構的銀行在給企業提供電子商業匯票服務時,僅需對企業基本信息的真實性進行審核,缺乏對企業經營狀況、財務狀況、資信狀況、產供銷關系等進行深入了解和審核 ;盲目鼓勵企業簽發、收受和轉讓電子商業承兌匯票,未對電子商業承兌匯票的出票人、承兌人進行信用評級。

由于通過電子商業匯票系統簽發電子商業承兌匯票無需上傳合同、發票等資料,也無需抵押、擔保等手續,即可隨意出票,門檻很低。如果關聯企業通過互聯網票據平臺將票據以質押或背書轉讓方式進行融資,則易導致票據到期后不能及時兌付,從而產生信用風險和金融風險。

(二)電子商業匯票系統客戶端功能不健全

商業銀行電子商業匯票系統存在銀行為企業客戶提供的網銀客戶端功能參數設置及操作流程不一致等情況,使電子商業匯票的流轉存在障礙。雖然支付清算協會在 2016 年底印發了《電子商業匯票系統客戶端功能標準及操作規范》,但僅在其第 章第 14 條要求各接入機構在保持電子商業匯票客戶端個性化的同時,按照系統錄入要求在貼現界面必輸項中設置貼現方式、貼現利率(年利率)、貼現行和清算方式 票款對付 非票款對付 等 項內容。

由于該規定未對電子商業匯票系統客戶端的功能給予更詳細的說明,導致部分商業銀行存在電子商業匯票接入系統功能不完善。當企業有異常操作現象,如 公司短時間內大量開立電子商業承兌匯票,銀行系統不能自動作出相應提示。在 公司賬戶余額不足以支付票款時,H銀行的工作人員也沒有權限通過該行電子商業匯票系統客戶端查看票據狀態,導致未能及時代承兌人作出拒付應答并代理簽章。因電子商業匯票客戶端功能不健全,導致銀行因人為或系統原因未及時轉發電子商業匯票信息,存在給票據當事人造成損失的風險。

(三) 缺乏真實貿易背景簽發電子商業承兌票據存在風險

我國《票據法》第 10 條規定,票據的簽發、取得和轉讓應當遵循誠實信用原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。《電子商業匯票業務管理辦法》第 34 條規定,電子商業承兌匯票有 4種承兌方式,承兌的前提均是要有真實交易關系或債權債務關系。

由上可見,真實交易關系或債權債務關系中的債務人簽發是票據開出的前置條件。

本案中,B 公司及其供應商(實質為關聯企業)在沒有真實交易關系或債權債務關系的前提下,在支付匯票金額的資金來源并不可靠的情況下,開立電子商業承兌匯票,并交由關聯企業通過互聯網票據平臺進行融資套現,實現票據空轉,有可能使資金轉移至股市或房地產市場,催生出大量泡沫,不僅影響銀行對實體經濟增長的支持力度,削弱信貸功能,也加大了金融業的系統性風險。

(四) 票據保理業務存在票據貼現嫌疑

本案例中,公司及其關聯企業通過 商業保理公司及其關聯的互聯網票據投資平臺實現企業融資。商業保理公司在明知公司開出的電子商業承兌匯票不是基于真實交易關系和債權債務關系的情況下,仍和 公司及其關聯公司簽訂協議,開展實質意義上的票據保理業務,關聯公司 Z公司等將電子商業承兌匯票背書給 商業保理公司。

根據銀監會《商業銀行保理業務管理暫行辦法》和商務部《商業保理企業管理辦法(試行)》的規定,應收賬款是指企業因提供商品、服務或出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益,但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權。因此,W 商業保理公司基于受讓票據項下的應收款敘作保理業務是不合法的,存在票據貼現嫌疑。根據《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》(銀發〔1997216 號)規定,只有金融機構可以開展票據貼現業務,W商業保理公司作為非金融機構擅自從事票據貼現業務屬非法行為。

(五)電子商業承兌匯票法律地位缺失

針對電子商業匯票業務的監管,人民銀行相繼出臺了《電子商業匯票業務管理辦法》《中國人民銀行關于發布電子商業匯票相關制度的通知》《中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會關于加強票據業務監管促進票據市場健康發展的通知》和《中國人民銀行關于規范和促進電子商業匯票業務發展的通知》等相關文件。然而《電子商業匯票業務管理辦法》等均為人民銀行的行政規章,層級較低,一旦產生票據法律糾紛,司法機關在認定票據行為的法律效力時,只能將該辦法作為參考,當該辦法與《票據法》《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》等法律或司法解釋存在沖突時,必須嚴格優先適用上位法。

如今,電子商業匯票的出票、承兌、背書、保證、質押、貼現等過程已全部實現電子化,電子交易的簽章只通過電子簽名的形式實現。但我國《票據法》尚未承認經過數字簽章認證的非紙質的電子票據的支付和結算方式,學界也普遍認為電子簽名不符合《票據法》第 4 條和第 條規定的簽章規則,不承認以電子簽名認證的電子票據支付結算方式。因此,電子商業匯票在受法律保障方面會受到一定影響。

三、意見建議

(一)提高開通電子商業匯票業務的標準

現實中,企業開通電子商業匯票業務的標準較低。建議銀行在給企業提供電子商業匯票服務時,要對企業的經營狀況、財務狀況、資信狀況、產供銷關系等進行審核和了解,并針對企業賬戶余額是否充足及是否存在電子商業承兌匯票延遲承兌或拒付情況,每年對企業開展一次信用評級。銀行可根據評級情況對企業采取年度電子商業承兌匯票開票總金額或筆數的限制,對進入黑名單的企業可停止電子商業匯票服務。

(二)建立健全電子商業匯票系統客戶端功能

建議由人民銀行牽頭支付清算協會和上海票據交易所制定統一的、較為完善的電子商業匯票客戶端功能標準與操作規范,指導接入機構統一和完善與網銀客戶有關的基本功能和操作服務,方便企業辦理電子商業匯票業務,同時也方便銀行進行有效管理,建立健全電子商業匯票系統客戶端功能,可進一步優化系統功能,強化安全設置,規范業務操作,提升風控水平,降低操作風險。

(三)優化電子商業匯票流程

一是嚴把電子商業匯票系統準入環節,嚴格依據了解你的客戶原則審核企業相關資料,通過工商企業信息查詢、企業征信查詢、上門核實、法人面簽、查看財務報表等多種手段,確保電子商業匯票系統準入客戶身份、業務意愿、資產負債、經營狀況等風險要素的真實性,嚴防客戶惡意接入系統。

二是在承兌環節,嚴查票據交易的真實貿易背景。對經營規模與交易金額不符的企業、持票量過大的企業以及電子商業承兌匯票的承兌人與收款人之間是否為關聯企業等應重點關注。

三是建立黑名單制度,尤其應對逾期付款或拒付情況進行梳理,將超過一定標準的企業記入黑名單,并記入企業征信記錄。

四是探索采用保函、保證等形式,增強電子商業承兌匯票信用,鼓勵對電子商業承兌匯票的出票人、承兌人進行信用評級,充分利用電子商業匯票系統的評級信息登記功能,提高票據信用保障。

(四)建議將電子商業承兌匯票納入征信系統

當前,實體經濟面臨融資難、融資貴難題,一旦企業持有的電子商業承兌匯票出現貼現難、流通性差、兌付不及時或不兌付等問題,將大大降低企業的資金周轉率,不利于企業發展。建議人民銀行進一步加強對商業承兌匯票的監管,特別要加強對出票單位的信用管理,加大對電子商業承兌匯票出票人不按期兌付行為的處罰力度,將其記入人民銀行征信系統,使其不能再使用電子商業匯票系統。

(五)建議修訂相關法律規章制度

隨著電子商業匯票業務的不斷發展,《票據法》在電子商業匯票業務上適用的矛盾與沖突會愈加明顯,修訂《票據法》或為電子票據專門立法已迫在眉睫。以國外經驗來看,美國于 1999 年制定了《統一電子交易法》,并與《統一商法典》有關票據的相關法規共同規范電子票據業務 ;德國于 2001 年制定了《德國電子簽名框架條件法》;韓國于 2004 年制定了《電子票據發行及流通法》。

筆者建議,我國應結合《電子簽名法》和《電子商業匯票業務管理辦法》對《票據法》進行修訂和完善,通過《票據法》同時規范紙質票據與電子商業匯票的票據行為,保障票據活動中當事人的合法權益,促進票據市場的繁榮與發展。同時,監管部門要正確引導、控制風險、明確底線,明確互聯網票據平臺信息中介服務商的功能定位。建議由人民銀行和銀保監會牽頭對票據融資進行監管,研究出臺有關票據融資的指導性文件,完善互聯網票據平臺信息披露和風險提示,將互聯網票據平臺納入行業自律組織的指導范圍,制定自律規范,明確票據平臺的準入標準、信息發布標準,加強信息披露。經營互聯網票據業務的機構必須獲得監管部門批準后方可營業。

來源:《中國信用卡》(2019年04期);作者:陳磊(中國人民銀行蚌埠市中心支行)

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